ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) 
     Город Красноярск, Красноярского края.
     _____________ декабря две тысячи восемнадцатого года. 		
              Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя Управляющего Красноярским отделением №8646 ПАО Сбербанк Лихторович Натальи Николаевны, действующей на основании доверенности № 438-Д, удостоверенной Фадеевой А.С., временно исполняющим обязанности Ваиной Л.С, нотариуса нотариального округа города Новосибирска, 17.03.2017 года и зарегистрированной в реестре за № 1-1545, с одной стороны,
              и  ________________________________________________________________________________________, именуемый в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», _________________________________________________________, с другой стороны,
далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования):
-к Обществу с ограниченной ответственностью «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 2461120092, ОГРН 1062461005562 660010, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Академика Вавилова, д. 1 корп. 51), именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой (возобновляемой) кредитной линии:
№ 2216/8646/0070/401/БЧ/1 от «15» сентября 2016 г., с учетом всех изменений и дополнений (именуемый в дальнейшем Кредитный договор 1);
-№ 8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2W от «01» июня 2017г., с учетом всех изменений и дополнений (именуемый в дальнейшем Кредитный договор 2);
-№ 8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3F от «07» августа 2017 г., с учетом всех изменений и дополнений (именуемый в дальнейшем Кредитный договор 3);
(далее указанные договоры именуются совместно – «Кредитный договор»);
Общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет 30 903 138,83 рублей (Тридцать миллионов девятьсот три тысячи сто тридцать восемь рублей 83 копейки), в том числе:
- по Кредитному договору 1 – 14 266 001,36 рублей (Четырнадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч один рубль 36 копеек), в том числе основной долг – 13 665 344,59 рублей (Тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч триста сорок четыре рубля 59 копеек), проценты – 587 701,24 рублей (Пятьсот восемьдесят семь тысяч семьсот один рубль 24 копейки), неустойки – 12 955,53 рублей (Двенадцать тысяч девятьсот пятьдесят пять рублей 53 копейки);
- по Кредитному договору 2 – 11 637 137,47 рублей (Одиннадцать миллионов шестьсот тридцать семь тысяч сто тридцать семь рублей 47 копеек), в том числе основной долг – 11 146 311,77 рублей (Одиннадцать миллионов сто сорок шесть тысяч триста одиннадцать рублей 77 копеек), проценты – 465 041,09 рублей (Четыреста шестьдесят пять тысяч сорок один рубль 09 копеек), неустойки – 25 784,61 рублей (Двадцать пять тысяч семьсот восемьдесят четыре рубля 61 копейка);
- по Кредитному договору 3 – 5 000 000,00 рублей (Пять миллионов рублей 00 копеек), в том числе основной долг – 5 000 000,00 рублей (Пять миллионов рублей 00 копеек).
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, указанным в п.1.1 (далее – «Обеспечительные договоры») в порядке, предусмотренном пунктом 1.3. настоящего Договора, а именно права, вытекающие из:
1.2.1. договоров поручительства №№:
22/8646/0070/401/16П01 от 15.09.2016г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем паспорт: 04 15 761734, выдан Отделением УФМС России по Красноярскому краю в Свердловском р-не гор. Красноярска 23.05.2015, код подразделения 240-008, адрес: 660010 Красноярский кр, г. Красноярск, ул. Побежимова, 11-95) (с учетом всех изменений и дополнений),
22/8646/0070/401/16П02 от 15.09.2016г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750, ОГРН 1057749638814, адрес: 127018, г. Москва, ул. Складочная, д. 1, стр. 4) (с учетом всех изменений и дополнений),
22/8646/0070/401/16П04 от 12.10.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (паспорт: 04 99 184979 выдан Отделом внутренних дел Березовского района Красноярского края 09.11.1999, код подразделения 242-014, адрес: 660031 Красноярский кр, г. Красноярск, ул. Верхняя, 65-6) (с учетом всех изменений и дополнений),
8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП01 от 01.06.2017 г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем (с учетом всех изменений и дополнений),
8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП02 от 01.06.2017 г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750) (с учетом всех изменений и дополнений),
8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП03 от 01.06.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (с учетом всех изменений и дополнений),
8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП01 от 07.08.2017г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем (с учетом всех изменений и дополнений),
8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП02 от 07.08.2017г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750) (с учетом всех изменений и дополнений),
8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП03 от 07.08.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (с учетом всех изменений и дополнений),
1.2.2. из договоров залога №№:
8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WЗ01 от 01.06.17г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 2461120092, ОГРН 1062461005562 660010, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Академика Вавилова, д. 1 корп. 51) (с учетом всех изменений и дополнений) (предмет залога – товары в обороте),
1.3. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по Обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2. настоящего Договора, в полном объеме (ЦЕССИОНАРИЙ полностью заменяет ЦЕДЕНТА по договорам поручительств / залога).
2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора, __________________ рублей (___________________ рублей и 00 копеек).
     Подписанием настоящего Договора ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении должника и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам должника. С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 30-ти календарных дней с даты заключения договора.
2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора.
2.4. В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5. В течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕССИОНАРИЙ обязуется направить ДОЛЖНИКУ и поручителям уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и в течение одного рабочего дня предоставить ЦЕДЕНТУ копию такого уведомления и доказательства его направления, а  также в течение одного рабочего дня предоставить доказательства вручения уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме.
2.7. Цессионарий самостоятельно с момента полной оплаты прав (требований) по договору, обращается в компетентные суды с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках судебных разбирательств с участием Цедента и должников по обязательствам, являющимся предметом договора уступки прав (цессии).
2.8. В случае, если договор цессии будет признан недействительным по инициативе цессионария, будет восстановлено первоначальное положение всех участников указанной сделки и исключено образование неосновательного обогащения на чьей-либо стороне в результате применения реституции. При этом, в случае, если к моменту признания недействительным договора цессии рыночная стоимость уступаемых Банком прав будет ниже стоимости данных прав на момент совершения договора цессии, цессионарий  обязан будет компенсировать Банку упущенную выгоду в сумме разницы рыночной стоимости уступаемых Банком прав.
2.9. В случае неисполнения Цессионарием обязанности по перечислению денежных средств в сумме и на условиях согласованных сторонами в пункте 2.2. настоящего договора, Договор цессии может быть расторгнут по инициативе Цедента в одностороннем порядке, определённом в пункте 3.5. настоящего договора. 
3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Подписанием настоящего Договора согласно положениям ст. 15, ст. 390, ст. 404 ГК РФ ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают ограничение ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если по каким-либо причинам уступаемые права будут признаны недействительными, и определяют его равным 10 000,00 рублей (Десять тысяч рублей и 00 копеек) за каждый договор.
3.3. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если:
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности Уступаемых прав в любых и во всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/ неправомерными в целом либо в части; и
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и во всех судебных процессах по всем и любым искам и требованиям, направленным на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты Уступаемых прав от указанных исков и требований.
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
3.4. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст.431.2 ГК РФ несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 20% от цены сделки.
3.5. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Цессионарием условий по оплате приобретаемых прав (требований) договор считается расторгнутым, а обязательства сторон прекращенными со дня, следующего за днем истечения срока оплаты по договору.
3.6. Стороны пришли к соглашению о том, что проценты по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются.
3.7. Если указанные в Договоре права (требования) будут частично погашены до момента их перехода к ЦЕССИОНАРИЮ, цена Договора подлежит уменьшению пропорционально снижению общей суммы уступаемых прав, обусловленному таким погашением.
В случае полного погашения уступаемых прав до момента их перехода к ЦЕССИОНАРИЮ, договор считается расторгнутым, а обязательства сторон прекращенными. В данном случае Цедент возвращает Цессионарию сумму полученных денежных средств в течение 5 (пяти) банковских дней с даты полного погашения уступаемых прав, а Цессионарий не вправе требовать от Цедента возмещения процентов за пользование чужими денежными средствами либо убытков, связанных с исполнением сделки.
3.8. Цедент не несет ответственности перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых Цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил Цессионария согласно п. 5.2 Договора
4. Срок действия Договора
4.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента его исполнения Сторонами.
5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. Подписанием настоящего Договора ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что:
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательства Должников по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что извещен о наличии в  отношении ООО «РИЧ ТОЙЗ», Рычкова А.В., Петренко Д.В. всех судебных разбирательств/процедур исполнительного производства/процедур банкротства,  а  также  всех судебных разбирательств в отношении уступаемых прав (требований);
– что ему известно фактическое состояние предметов залога, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитным договорам, и их местонахождение;
– что информирован о частичной реализации объектов залога в счет погашения обязательств должника перед Банком (объекты недвижимости по  адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дорожная, 16). Право требования в отношении данных объектов залога  Цессионарию не передается;
- что осведомлен о выявленной недостаче залогового имущества по договору залога  № 8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WЗ01 от 01.06.17. Стоимость товара по результатам проверки на 22.05.2018 г. составила 0 руб., по условиям договора залога оценочная стоимость составляет 20 млн.  руб. с НДС;
- что осведомлен о включении в реестр требований кредиторов ООО «РИЧ ТОЙЗ» требований в размере 55650,7 тыс. руб. в составе третьей очереди удовлетворения требований кредиторов;
- что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- в рамках договора цессии действует в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие полученные им по договору права (требования) к должникам.
Уступка прав (требований), указанных в п. 1.1.- 1.2. Договора, является основанием для производства Сторонами процессуального правопреемства по указанным процедурам. Цессионарий самостоятельно с момента полной оплаты прав (требований) по Договору, обращается в компетентные суды с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках судебных разбирательств с участием ЦЕДЕНТА и должников по обязательствам, являющимся предметом настоящего Договора.
5.3. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ требования ЦЕДЕНТА.
5.4. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, расторжения, недействительности или незаключенности, передаются на разрешение Арбитражного суда Красноярского края.
5.6. Договор составлен в двух подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один экземпляр для ЦЕДЕНТА, один – представляется в орган, осуществляющий государственную регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и один – ЦЕССИОНАРИЮ.
6. Адреса и реквизиты Сторон:
6.1. ЦЕДЕНТ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19. 
Почтовый адрес: 660028, г. Красноярск,  пр. Свободный, 46, филиал – Красноярское отделение №8646 ПАО Сбербанк г.Красноярск
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 775001001, ОКПО 00032537.
Корреспондентский счет №30101810800000000627 в отделении по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Номер счета: 47 422 810 1 3100 999 999 8

6.2. ЦЕССИОНАРИЙ:
_______________________________
ИНН _____________, ОГРН ____________ КПП __________________
Почтовый адрес: ________________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН

ЦЕДЕНТ	
ЦЕССИОНАРИЙ	
Заместитель управляющего Красноярским отделением №8646 ПАО Сбербанк

__________________/ Н.Н. Лихторович
м.п.	________________________________

__________________/ ______________
	
Приложение № 1 к Договору уступки прав (требований)
Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя Управляющего Красноярским отделением №8646 ПАО Сбербанк Лихторович Натальи Николаевны, действующей на основании доверенности № 438-Д, удостоверенной Фадеевой А.С., временно исполняющим обязанности Ваиной Л.С, нотариуса нотариального округа города Новосибирска, 17.03.2017 года и зарегистрированной в реестре за № 1-1545, с одной стороны,
              и  ________________________________________________________________________________________, именуемый в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», _________________________________________________________, с другой стороны,
согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	
1	Заверенные ЦЕДЕНТОМ копии договоров об открытии НКЛ (ВКЛ) №№
- № 2216/8646/0070/401/БЧ/1 от «15» сентября 2016 г. (с учетом всех изменений и дополнений);
-№ 8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2W от «01» июня 2017г. (с учетом всех изменений и дополнений);
-№ 8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3F от «07» августа 2017 г. (с учетом всех изменений и дополнений).			
2	Заверенные ЦЕДЕНТОМ копии договоров поручительства №№:
- №22/8646/0070/401/16П01 от 15.09.2016г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем (с учетом всех изменений и дополнений),
- №22/8646/0070/401/16П02 от 15.09.2016г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750) (с учетом всех изменений и дополнений),
- №22/8646/0070/401/16П04 от 12.10.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (с учетом всех изменений и дополнений),
- №8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП01 от 01.06.2017 г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем (с учетом всех изменений и дополнений),
- №8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП02 от 01.06.2017 г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750) (с учетом всех изменений и дополнений),
- №8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WП03 от 01.06.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (с учетом всех изменений и дополнений),
- №8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП01 от 07.08.2017г., заключенному с Рычковым Андреем Викторовичем (с учетом всех изменений и дополнений),
- №8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП02 от 07.08.2017г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 7715587750) (с учетом всех изменений и дополнений),
-№ 8646HOK9CPSQ1Q0GW1WZ3FП03 от 07.08.2017г., заключенному с Петренко Диной Владимировной (с учетом всех изменений и дополнений),.			
3	Заверенные ЦЕДЕНТОМ копии договоров залога №№:
- №8646H4NHQN0Q1Q0RQ0WZ2WЗ01 от 01.06.17г., заключенному с ООО «РИЧ ТОЙЗ» (ИНН 2461120092) (с учетом всех изменений и дополнений) (предмет залога – товары в обороте)			

ЦЕДЕНТ	
ЦЕССИОНАРИЙ	
Заместитель управляющего Красноярским отделением №8646 ПАО Сбербанк

__________________/ Н.Н. Лихторович
м.п.	

__________________/ _______________